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[公告]菲利华:非公开发行A股股票预案(修订稿)

发布时间:2019-03-04 18:00

[公告]菲利华:非公开发行A股股票预案(修订稿)   时间:2019年02月22日 16:56:28 中财网    


证券代码:300395 证券简称:菲利华





湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

(住所:荆州市东方大道68号)







非公开发行A股股票预案

(修订稿)



二零一九年二月


发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。


2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。


4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做
的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化,亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。



重大事项提示



1、本次非公开发行A股股票方案已于2018年12月5日经本公司第四届董
事会第十三次会议审议通过,于2018年12月21日经公司股东大会批准;于2019
年2月22日经本公司第四届第十五次会议审议通过本次非公开发行的调整发行
股份数量和募集资金金额及相关事项;本次非公开发行的相关事项尚需中国证监
会核准。


2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名,为符合中国证监会规定的
特定投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作
为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权
在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵
照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格
由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准
文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息除权事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。


4、本次非公开发行股票数量不超过59,500,000股(包括59,500,000股),
具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商
确定。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量


=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量上限将进行相应
调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最后发行数量。


5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元,扣除发行费用后
拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

实施
主体

投资总额

拟投入募集
资金金额

1

集成电路及光学用高性能石英玻璃项目

上市
公司

30,331

28,400

2

高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目

27,007

26,900

3

补充流动资金

16,000

14,700

合计

73,338

70,000



本次非公开发行股票募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。


6、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会
导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。


7、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁
定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43号)等规定的有关要求,本预案“第五节董事会关于公司


利润分配政策的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、
公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。


9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东按照发行后的股份比例共享,关于公司利润分配和现金分红政策情况,请详见
本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。


10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的
要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六
节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事
项”。


公司特别提醒投资者注意:本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影
响的分析不构成公司的盈利预测,公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任。


11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”,注
意投资风险。



目 录


释 义 ........................................................................................................................................... 1
第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 3
一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 3
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 3
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 7
四、本次发行方案概要 ...................................................................................................................... 7
五、募集资金投向 .............................................................................................................................. 9
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 9
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 10
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 10
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................................. 11
一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................ 11
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 11
三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................................... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 22
一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划 ............................................................................ 22
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ................. 22
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 23
四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
情况 ................................................................................................................................................... 23
五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因为本次非公开发行
增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 24
六、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................ 24
第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 25
一、业务及规模扩张带来的管理风险 ............................................................................................ 25
二、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 26
三、本次非公开发行审批风险 ........................................................................................................ 26
四、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 26
五、涉密信息披露风险 .................................................................................................................... 27
六、股票价格波动风险 .................................................................................................................... 28
七、不可抗力和其他意外因素的风险 ............................................................................................ 28
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................................................................. 29
一、公司章程规定的利润分配政策 ................................................................................................ 29
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................................ 32
三、未来三年股东分红回报规划 .................................................................................................... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................................. 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 36
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ........................................................................................ 36
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..................... 41

释 义

在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

菲利华、发行人、公司、本公
司、股份公司



湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

控股股东、实际控制人



邓家贵和吴学民

本次发行



本公司本次在中国境内(不含香港、台湾、澳门地区)非
公开发行以人民币认购和交易的普通股股票的行为

A股



在中国境内(不含香港、台湾、澳门地区)发行的以人民
币认购和交易的普通股股票





人民币元

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深圳交易所



深圳证券交易所

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

国防科工局



中华人民共和国国家国防科技工业局

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《公司章程》



《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》

沙隆达



湖北沙隆达股份有限公司

东京电子



东京电子有限公司(Tokyo Electron Ltd.),是全球领先的
半导体设备生产商之一

国际主要半导体设备制造商



目前国际上主要的半导体设备制造商,包括美国应用材料
公司(Applied Materials)、日本东京电子公司(Tokyo
Electron Ltd.)、Lam Research Corporation、阿斯麦公司
(ASML Holding N.V)等全球主要半导体设备厂商

保荐人、主承销商、长江保荐



长江证券承销保荐有限公司

发行人律师、北京盈科



北京盈科(武汉)律师事务所

发行人会计师、中审众环



中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期



2018年1-9月、2017年、2016年、2015年

美国Momentive



迈图高新材料集团(Momentive),系由美国阿波罗投资
公司于2006年12月完成对美国通用集团(GE)高新材
料集团的收购后创立,是全球第二大的有机硅及其关联产
品的生产商、全球石英及陶瓷材料行业龙头企业之一

德国Heraeus



德国贺利氏集团(Heraeus),创建于 1851 年,是生产
贵金属、齿科、传感器、石英玻璃和特种光源、医疗仪器
的全球化企业

日本Tosoh



东曹株式会社(Tosoh),创建于1935年,是石油化工、
无机化工、精细化工、电子材料和医疗诊断等产品的全球
供应商

德国Qsil



德国Qsil公司,创建于1992年,在生产半导体用环状石
英玻璃材料方面工艺独特




美国Unimin



美国尤尼明公司(Unimin),建立了高纯度石英的质量标
准,是全球高纯度石英砂的主要供应商

石英玻璃



由二氧化硅(SiO2)单一组分构成的特种工业玻璃(属无
机非金属材料)。因具有硬度大、耐高温、膨胀系数低、
耐酸性(除氢氟酸、热磷酸外)、透光性能好、耐热震性、
化学稳定性和电绝缘性能良好等特性,被称为“玻璃王”。

按生产工艺的不同,石英玻璃通过用天然结晶石英(水晶
或纯的硅石)经高温熔化,或使用硅化物经化学气相沉积
制作而成。经化学气相沉积制作而成的石英称为“合成石
英”。石英玻璃材料及制品被广泛用于半导体、光通讯、
航空航天等领域

石英砂



一种主要矿物成分是SiO2的非金属矿物质,是一种坚硬、
耐磨、化学性能稳定的硅酸盐矿物,石英砂是重要的工业
矿物原料,非化学危险品,广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及
耐火材料、冶炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建筑、化工、塑
料、橡胶、磨料等工业。工业上将石英砂常分为普通石英
砂、精制石英砂、高纯石英砂、熔融石英砂及硅微粉等

纯度



石英玻璃的化学成份是SiO2单一组份,SiO2的含量通常
也称为纯度。如美国Unimin可提供的99.998%、99.999%、
99.9992%等高纯度石英砂

高纯石英砂



高纯石英砂是硅行业领域内重要的原材料之一,一般指
SiO2纯度在99.99%以上的石英砂。它是由硅矿石(或称
为“天然石英”或“水晶”)通过加工、提纯等生产工艺实现
的,主要包括破碎、筛分、磁选、浮选、重选、酸洗、过
滤、煅烧、氯洗、热脱以及综合选等处理工艺。高纯石英
砂具有极好的化学稳定性、高绝缘耐压能力、极低的膨胀
系数,是电子核心器件、光通讯材料、太阳能电池、航空
航天等高新技术领域不可或缺的重要原材料,是生产高性
能石英玻璃材料及制品的基础原料

PPM



计量单位,百万分之一,用于衡量石英玻璃中,K、Li、
Na、Fe等金属杂质等含量。通常杂质含量越低,石英玻
璃的相关性能越好

半导体



半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。

最常见的半导体为硅,半导体主要分为集成电路(IC)、
分立器件(TR)两大分支

晶圆



硅半导体集成电路制作所用的硅晶片,由于其形状为圆
形,故称为晶圆。由纯度在99.9999%以上的单晶硅棒经
过切段、滚磨、切片等工序制造而成;在硅晶片上可加工
制作成各种电路元件结构,而成为有特定电性功能的集成
电路产品

芯片



用半导体工艺在硅等材料上制造的带有某种功能的集成
电路或分立器件



注:本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四
舍五入造成的。



第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

公司名称

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

公司英文名称

Hubei Feilihua Quartz Glass Co.Ltd

股票上市地点

深圳证券交易所

股票简称

菲利华

股票代码

300395

注册地址

湖北省荆州市东方大道68号

办公地址

湖北省荆州市东方大道68号

注册资本

29,959.90万元

营业执照注册号

91421000178966806F

法定代表人

吴学民

董事会秘书

郑巍

邮政编码

434001

联系电话

0716-8304687

公司传真

0716-8304640

经营范围

新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务;石英材料、玻璃材料、特种纤维材料、复合材料及制品
制造及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限
定公司或禁止进出口的商品和技术除外(法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营);实验室检测、校准、检验、货物查验的技术服务;房屋租赁。




二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、半导体领域需求持续增长,国产化进程持续发力

近年来,全球半导体产业持续增长,已成为最具活力的科技创新领域和推动
世界经济增长的引擎之一。根据世界半导体统计协会(WSTS)预测,预计2018
年全球半导体市场年增长率将达到15.7%,总市值将达到4,770亿美元,其中亚
太市场(包括中国)规模远高于其余区域。


未来我国半导体产业的主要发展驱动因素包括:


(1)国内下游需求的高速增长,尤其是电子消费品、汽车电子、照明电子
等领域未来数年对半导体器件需求快速增长,将显著推动半导体工业密切相关的
石英行业也得到快速发展。在半导体产品的生产工艺中需要使用和消耗大量的高
性能石英玻璃产品,据美国电子材料研究机构Techcet统计,近年来全球每年90%
的高纯石英原料都用在电子信息产品用石英玻璃材料的熔炼方面,全球著名石英
玻璃生产企业基本都把产品和服务的研发方向定位到半导体产业。目前,对于石
英玻璃材料尚未发现其他材料可替代。


(2)在市场规模快速增长的同时,国家也高度重视我国半导体自主率不足
的问题。根据ICinsights 数据,2015年我国半导体自给率仅为13.5%左右。《国
家集成电路产业发展推进纲要》提出大力发展我国半导体产业,并提高关键设备
和材料的国产化率。随着我国成为半导体制造大国,石英材料国产化将提高更加
广阔的发展空间。


(3)国内半导体及光伏产业结构的优化升级,我国半导体器件产业目前还
处于低端水平,产业结构提升空间十分广阔。


截至2018年11月30日,公司是国内唯一一家通过国际三大半导体原产设
备商认证的石英材料企业。公司具备生产半导体和光学用大尺寸石英玻璃材料的
能力,同时也是国内唯一一家可以生产规格光掩膜基板、高精密光学石英材料的
厂商。开发高性能的石英玻璃材料及制品并扩大生产能力,提升装备水平和产品
档次,对推进我国石英玻璃材料产业的发展,促进我国半导体产业良性发展,具
有重要意义。


2、强国战略推动航空航天行业发展,对石英纤维材料的需求增加

“十三五”期间,国防建设快速增长,军民融合战略带来军工行业的大发展。

随着我国综合国力的增强,航空航天产业进入快速发展时期,未来五年,我国还
将继续推进载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、
新一代运载火箭等重大工程,并启动一批新的重大科技项目和工程项目。


作为航空航天产业中隔热、耐高温部件的战略级重要原材料,航空航天用高
性能石英纤维及制品符合《国家重点支持的高新技术领域》中关于“新材料技术/


无机非金属材/功能玻璃制造技术/无机非晶态材料”的制造技术。


未来五年中国商业航天产业有望迎来重大发展机遇。公司是全球少数几家具
有石英纤维批量产能的制造商之一,也是国内航空航天领域用石英纤维材料及其
制品的主导供应商,“十三五”期间,公司将复合材料作为未来发展的战略方向,
积极拓展立体编织、特种纤维材料和复合材料制造领域,未来有望随着我国航天
事业的发展,保持稳定的增长。


3、产业政策对高性能石英玻璃、石英纤维材料及其制品的大力扶持

目前我国总体上正处于工业化的中期阶段,工业生产保持了高速增长态势,
工业经济总体规模不断扩大,新材料制造业发展势头良好,新材料水平快速提升。

石英玻璃材料拥有多项优良的物理化学性能,是现代工业与国家战略性产业发展
中不可替代的高纯基础材料,在国民经济和国防建设中起着非常重要的作用,特
别是对半导体、光通讯、以及航空航天等高科技领域的发展至关重要。


国家对其发展高度重视,已先后出台一系列政策推动产业发展,如2011年
新公布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》将“高纯石英
原料、石英玻璃材料及其制品制造技术开发与生产”列为鼓励类行业,明确了鼓
励发展石英玻璃材料及其制品的方向,未来发展机遇良好。2016年11月,国务
院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出,“促进高端装
备与新材料产业突破发展,引领中国制造新跨越”,并将集成电路发展工程、航
空产业等明确列为重点任务。2017年,国家科学技术部《“十三五”材料领域科
技创新专项规划》明确提出“……1. 高性能纤维与复合材料。高性能碳纤维、芳
纶纤维、超高分子量聚乙烯纤维、特种玻璃纤维……”作为先进结构与复合材料
的发展重点。


(二)本次非公开发行的目的

1、抢占军品市场发展先机,建设全产业链,加强企业可持续发展建设

随着军民融合深度发展、“中国制造2025”等一系列重大战略的提出,中国
航天正处于转型发展关键期,技术能力从追赶世界先进技术为主向自主创新为主
转变。现阶段,复合材料的用量已成为衡量军用装备先进性的重要标志。复合材


料的兴起丰富了军用现代材料种类,尤其是具备高强度、高模量、良好耐烧蚀、
耐热和透波性能的纤维增强复合材料的出现,使其成为各类军用装备的重要候选
材料。


公司近十五年来多次承担的军品研制生产项目均按期保质完成预期目标,多
次受到国防科工局表彰奖励。考虑到复合材料的重要性,公司以国家产业政策为
导向,为满足国家高精尖技术发展的需求,确立了以全面进入国防重点工程高性
能石英纤维复合材料制品市场为目标。


本次募集资金投资项目之一的“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项
目”的实施,可促使企业产业链往下游延伸,而且为航天航空、国防装备建设的
技术提升,提供了可靠的配套产品。本项目建成后,高性能石英纤维增强复合材
料将为商业航天装备的研制提供有力的复合材料基础保障,对于加快国家商业航
天产业的发展提供极大的助力,同时也能够带动自身复合材料技术的发展和进
步。


2、抓住行业发展机遇,扩大产能,拓展产品应用,提高行业竞争力

随着中国半导体行业的快速发展,中国已逐渐成为世界最主要的半导体市
场。半导体产业正在向中国转移,在政策与资金的双重支持下,我国半导体制造
业迅速发展。高性能石英玻璃材料及器件,作为半导体产业生产的重要耗材,有
着巨大的市场需求,这为我国的石英玻璃产业提供了前所未有的发展机遇和发展
空间。与此同时,电子信息等高新技术产业的持续发展,全球经济一体化的融合,
实用型、功能性的要求以及高科技产品的发展对石英玻璃行业的发展提出了更高
的技术要求。


公司目前产品总体质量水平已处于行业前列,但公司现有生产能力和生产技
术制约了企业的快速发展。


本次募集资金投资项目之一的“集成电路及光学用高性能石英玻璃项目”的
实施,可扩大现有石英玻璃系列产品的生产和研发能力,开发高纯产品、大尺寸
低羟基产品,丰富产品线,满足高端市场对石英玻璃的需求,提升产品档次,快
速推进我国石英玻璃产业的纵深发展,形成集技术研发、装备升级和产品生产为


一体化的产业系统。本项目建成后,将采用国内先进的生产工艺和具有世界先进
水平生产设备,产品技术含量高、市场竞争力强,将极大提升我国高品质、大尺
寸石英材料生产水平。


3、优化公司资本结构,降低财务风险

公司上市以后业务规模迅速扩大,现有业务的深化发展、新产品及工艺技术
的持续研发和建设对资金需求较大,公司面临一定资金压力,财务风险加大。本
次非公开发行募集资金有利于解决公司项目投资建设资金需求,缓解公司资金压
力,合理安排各项生产经营及投资活动,增强盈利能力和抗风险能力,为公司顺
利实现战略布局提供资金支持,是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要
举措。


三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过5名,为符合中国证监会规定的特定
投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发
行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本
次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价
格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股
票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


目前公司尚无确定的发行对象,故无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。


四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值


本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票,每股面
值人民币1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向不超过5名特定对象发行股票。


(三)认购方式

所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。


(四)发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董
事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件
后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除息除权事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过59,500,000股(包括59,500,000股),具体
发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集
资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第十三次会议决议日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量
上限将进行相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行
时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最后发行数量。


(六)限售期

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外,发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起


十二个月内不得转让。


(七)上市安排

在限售期满后,本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。


(八)公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。


(九)本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。


五、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元,扣除发行费用后拟
全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

实施
主体

投资总额

拟投入募集
资金金额

1

集成电路及光学用高性能石英玻璃项目

上市
公司

30,331

28,400

2

高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目

27,007

26,900

3

补充流动资金

16,000

14,700

合计

73,338

70,000



本次非公开发行股票募集资金到位之前,若公司根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。


六、本次发行是否构成关联交易

目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。



七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司总股本为299,599,000股,实际控制人为邓家贵先
生、吴学民先生,共计持有66,526,726股,占公司总股本的22.21%。按照本次
非公开发行股票数量上限59,500,000股测算,发行完成后,邓家贵、吴学民先生
共计持有的股份占公司股本总额的比例为18.53%。为保证公司实际控制人不发
生变化,本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行
动人的认购上限,适当分散特定投资者的认购数量,从而保证本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化。


八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序

本次非公开发行所涉及军工事项审查已获得国防科工局原则同意。本次非公
开发行方案已于2018年12月5日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,
于2018年12月21日经公司股东大会批准;并于2019年2月22日经本公司第
四届第十五次会议审议通过本次非公开发行的调整发行股份数量和募集资金金
额及相关事项;本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准。


在获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事
宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元,扣除发行费用后拟
全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

实施
主体

投资总额

拟投入募集
资金金额

1

集成电路及光学用高性能石英玻璃项目

上市
公司

30,331

28,400

2

高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目

27,007

26,900

3

补充流动资金

16,000

14,700

合计

73,338

70,000



若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。


二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)集成电路及光学用高性能石英玻璃项目

1、项目概况

本项目依托企业自身生产的高纯石英锭,生产石英玻璃材料及制品。项目建
成后,将形成新增年产120吨合成石英玻璃锭,加工制品后销售产品;新增年产
650吨电熔石英玻璃锭。本项目总投资30,331万元。


本项目由本公司实施,实施地点为位于湖北省荆州市公司厂区内。


2、项目建设的可行性

(1)项目投资建设符合国家产业政策


近年来,世界主要各国纷纷将制造业提升为国家战略重心,工业4.0成为世
界经济发展的重要引擎。工业4.0实质为自动化与信息化的高度融合,并带动了
半导体产业链的发展和产品的需求。通过本项目的实施,公司可以分享工业4.0
带来的机遇。


本项目符合国家产业政策,符合国家发改委《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(修订本)鼓励类第十二条第8款中“高纯石英原料、石英玻璃材料及
其制品制造技术开发与生产”的规定;属于《增强制造业核心竞争力三年行动计
划(2018-2020年)》新材料关键技术产业化实施方案中无机非金属材料主要任
务之一:高性能石英玻璃(光掩模石英玻璃基板、大尺寸高性能光学石英玻璃及
无水石英玻璃)产品。


(2)项目投资建设适应公司持续发展的需要

公司目前的石英玻璃锭生产均以氢气为燃料(气熔石英材料),按原料不同
分为天然和合成石英锭。气熔石英具有羟基含量高(天然石英锭羟基含量
100-200ppm,合成石英锭羟基800-1200ppm)的特点,导致加工后的产品软化点
低于电熔石英制品,限制了其在半导体等领域中的应用:半导体在外延及扩散制
程中,由于对温度要求较高,一般都使用低羟基的电熔石英制品。相比气炼石英
材料,电熔石英材料耐温性更好,被广泛用于生产半导体芯片制造所需要的石英
玻璃部件。此外,合成石英材料因为其纯度更高、光学性能更良等特性,更符合
半导体制程对石英制品高纯、无污染、耐高温的要求,如光掩膜基板等,尤其是
随着半导体产业微细化的发展,普通的天然石英材料已经无法满足高端生产工艺
的要求,合成石英成为7纳米以下的半导体产品生产中的替代材料,目前世界上
主要半导体设备商(日本东京电子公司、美国应用材料公司、美国Lam公司等)
均开始使用合成石英作为主要石英耗材,合成石英材料市场前景看好。


另一方面,本项目的建设实施可拓宽公司的产品线(增加电熔石英材料及制
品),一定程度改善目前公司对氢气的依赖,降低氢气供应对公司生产的可能造
成的不确定性影响。


3、项目建设的必要性


(1)项目投资建设是我国高新技术产业发展的需要

石英玻璃属特种工业玻璃,是服务高新技术产业的重要新材料,在国民经济
和国防建设中起着非常重要的作用,特别是对半导体、集成电路、平板显示、新
型电光源、激光技术、航空航天以及核技术等高科技领域的发展至关重要。我国
石英玻璃制造技术在许多方面虽然取得了突破性成绩,但距离世界先进水平仍有
相当大的差距。


随着全球信息化、网络化、智能化的发展趋势,半导体集成电路产业的地位
越来越重要,已成为事关国民经济、国防建设、人民生活和信息安全的基础性、
战略性产业。近年来,全球半导体产业持续增长,已成为最具活力的科技创新领
域和推动世界经济增长的引擎之一。世界半导体制造业重心逐渐向中国转移,极
大地推动了我国半导体制造业的迅速发展。高性能石英玻璃材料及制品,作为半
导体产业生产的重要耗材,有着巨大的市场需求,为我国的石英玻璃产业提供了
巨大的发展机遇和发展空间。


迅速提高工艺技术和装备水平、自主研发和创新能力,开发高性能的石英玻
璃材料及器件,提升产品档次,对于快速推进我国石英玻璃产业的纵深发展,形
成集技术研发、装备升级和产品生产为一体化的产业系统,促进我国半导体产业
良性发展,具有十分重要的战略意义。


(2)项目投资建设是关键石英材料替代进口的需要

半导体产业链的参与者包括材料生产商、制品加工商、半导体设备商、终端
晶圆厂商。石英材料生产商将材料销售给石英制品加工商,石英制品加工商将产
品销售给晶圆厂商。石英玻璃制品是晶圆厂商用在半导体制造设备中的耗材,国
际主要半导体设备制造商对于其设备上使用的石英制品有严格的筛选标准,且在
产业链中拥有强势话语权。不管是石英材料还是制品均需通过设备商的认证,才
能成为产业链当中的一环。





在石英玻璃材料制造方面,国外石英玻璃生产集中在少数跨国公司,其控制
的主要市场是集成电路先进制程、光导纤维、光学及军工用高端合成石英玻璃制
品,生产工艺技术和装备复杂。国外仅有德、美、日等少数发达国家掌握,始终
保持技术优势地位,控制着全球市场,且在国内没有生产基地,也不转让其技术
及其装备。国内现有的石英玻璃产品多数仅能满足低端需求,半导体、微电子工
业以及神光系列所需的高性能合成石英玻璃材料几乎依赖进口,价格相对较高,
严重制约了我国半导体行业以及尖端国防技术的发展。


因此,本项目的投资建设可替代进口,对于促进我国集成电路及国防科技产
业发展具有十分重要的意义。


(3)项目投资建设是促进区域经济发展需要

湖北省政府在《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出:
要重点发展高性能新材料,要加快新材料的研制;努力将无机非金属新材料等领
域的科技优势转化成产业优势;支持有特色的新材料产业园区建设,初步建成全
国重要的新材料产业基地之一。


公司拥有荆州市开发区和潜江市两个生产基地,分别利用沙隆达公司和江汉
油田盐化总厂生产的副产品(氢气)和当地化工企业的副产品四氯化硅作为其生
产的燃料和原材料,大大降低了生产和运输成本,同时也解决了氢气对空排放和
四氯化硅污染环境的安全隐患,符合绿色环保、资源综合利用的特点。


公司通过扩大规模,提升技术水平,从材料生产到初级加工,继续向石英玻
璃产品纵深领域发展,不断降低生产成本,提升产品档次,将大大提高其产品的
附加值,实现良好的经济效益。



4、投资概算

单位:万元

序号

项目

投资额

占投资比例

拟利用募集资金额

1

建筑工程费

1,068

3.52%

559

2

设备购置费

24,579

81.04%

23,541

3

安装工程费

1,481

4.88%

1,481

4

工程建设其他费用

491

1.62%

491

5

预备费

1,381

4.55%

1,328

6

铺底流动资金

1,331

4.39%

1,000

7

合 计

30,331

100.00%

28,400



5、经济效益

本项目总投资为30,331万元,项目建成完全达产后公司预计年均新增销售
收入超过20,000万元,年均新增净利润超过4,000万元,所得税前项目投资回收
期约为7年(含建设期)。本项目实施后,将全方位提升公司可持续经营能力,
并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。


6、本募投项目涉及的审批、备案事项

本项目拟在公司本部厂区实施,不涉及新取得土地。截至本预案出具之日,
本项目已取得湖北省固定资产投资项目备案证(登记备案项目代码:
2018-421004-30-03-054063)。本项目已取得荆州市环境保护局荆州经济技术开
发区分局核发的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司集成电路及光学用高性
能石英玻璃项目环境影响报告表的审批意见》(荆开分环保审文2018【71】号)。


(二)高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目

1、项目概况

本项目依托企业自身生产的高纯石英纤维,开展以石英纤维为增强材料的国
防高性能复合材料的研发和生产制造,建设成航天航空、海洋船舶领域配套的高
性能纤维和复合材料的产业基地。项目建成后,将形成新增年产36.3吨高性能
纤维增强复合材料制品生产能力。本项目总投资27,007万元。


本项目由本公司实施,实施地点为位于湖北省荆州市公司厂区内。


2、项目建设的可行性


(1)项目投资建设符合国家产业政策

本项目符合国家产业政策,国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年
本)》(修订本)鼓励类第十二条第8款中“高纯石英原料、石英玻璃材料及其
制品制造技术开发与生产”、第十八条第5款“航空航天用新型材料开发生产”、
第二十条第9款“采用编织、非织造布复合、多层在线复合、长效多功能整理等
高新技术,生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”的规定,属于《中国
制造2025》战略任务(六)大力推动重点领域突破发展第9条新材料“以特种金
属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进
复合材料为发展重点”、“积极发展军民共用特种新材料,加快技术双向转移转化,
促进新材料产业军民融合发展”。


(2)项目建设是企业可持续发展和全产业链建设的需要

从1979年起,公司开始石英纤维的研制生产。近四十年来,公司石英纤维
纱和织物已广泛应用于我国航空航天等国防军工领域,从神州飞船到多种型号的
战略武器装备。目前全球仅有4-5家企业具有石英纤维量产能力,国外企业龙头
有法国圣戈班等。菲利华是全球少数具有石英纤维量产能力的制造商之一。


国防科技工业集中了中国科技工业的精髓,民营企业要想跻身其间,必须利
用企业自身制度创新所带来的强大动力,全力争取军工科研生产任务的完成。近
十五年来,公司承担的十多项军品研制生产项目均按时间节点达到了预期目标,
多次受到国防科工局和省政府的表彰奖励。公司现有产品种类和生产规模制约了
企业的快速发展。要改变这种现状,必须大力往下游产业市场拓展业务。为满足
国家高精尖技术发展的需求,菲利华以全面进入国防重点工程高性能石英纤维复
合材料市场为目标,拟投资建设“高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目”,
可促使企业产业链往下游延伸,而且为航天航空、国防装备建设的技术提升,提
供了可靠的配套产品。本项目将采用国内先进的生产工艺和生产设备,产品技术
含量高、市场竞争力强,建成投产后将极大提升我国国防需求高新材料的生产水
平。


3、项目建设的必要性


(1)项目建设是我国国防高端装备发展对高性能复合材料的需要

复合材料的用量已成为衡量军用装备先进性的重要指标。复合材料,尤其是
具备高强度、高模量、良好耐烧蚀、耐热和透波性能的纤维增强复合材料的出现,
使其成为各类军用装备的重要候选材料。美国国防部在2025年国防材料发展预
测中提到,复合材料能够将强度、模量和耐高温的指标在现有基础上提升25%
以上。此外,复合材料具有的可设计性特点,具有传统材料无可比拟的优势。因
此,复合材料已成为国防高端装备的物质基础,是现代精良武器装备的关键。


本项目生产的高性能石英纤维增强复合材料具有良好的力学性能,以及耐高
温、耐烧蚀、防隔热、高温透波、绝缘等特殊功能性,将进一步促进我国国防高
端装备的研制和发展,对促进武器装备的升级换代具有重要意义。


(2)项目建设符合国家航空航天行业对新材料的需求

随着军民融合深度发展,中国航天正处于转型发展关键期,技术能力从追赶
世界先进技术为主向自主创新为主转变,服务模式从试验应用型为主向业务服务
型为主转变,发展机制从政府投资为主向多元化、商业化发展转变。当前,国土
资源、地理测绘、能源开发、城乡建设、应急救灾等行业领域对卫星通信应用、
卫星导航应用和卫星遥感应用提出了更加多元化的要求,国内民营企业和“一带
一路”沿线国家和地区对商业卫星发射的需求也日益增加。从长远看,随着中国
经济和航天商业化的发展,国内会出现越来越多的商业卫星发射需求,从而带动
商业运载火箭的需求。


国家和地方政府在商业航天领域陆续出台了鼓励性支持政策,为国内商业航
天的发展提供了政策保障。《国家民用空间基础设施中长期发展规划(2015~2025
年)》对商业航天做出了明确规划,提出了“支持民间资本投资卫星研制和系统
建设”、“公益与商业兼顾类项目实行国家与社会投资相结合,商业类项目以社会
投资为主”、“鼓励并支持有资质的企业投资建设规划内的卫星”等内容,为社会
资本进入航天领域提供了政策引导。同时,《国家卫星导航产业中长期发展规划》、
《国家测绘地理信息局关于北斗卫星导航系统推广应用的若干意见》、《国家地
理信息产业发展规划(2014-2020年)》为大力推动卫星导航和遥感应用产业
的发展提供了专项支持。《中国制造2025》将航天装备确定为重点制造领域之


一,明确提出要发展新一代运载火箭、重型运载器,提升进入空间的能力,同时
提到要“推进航天技术转化与空间技术应用”。《中国制造2025》重点领域技术
路线图提出“开展行业、区域、产业化、国际化及科学技术发展等多层面的卫星
遥感、通信、导航综合应用示范”。


航空航天事业所取得的成就,与航空航天材料技术的发展和突破是分不开
的。材料是现代高新技术和产业的基础与先导,很大程度上是高新技术取得突破
的前提条件。航空航天材料的发展对航空航天技术起到强有力的支撑和保障作
用;反过来,航空航天技术的发展需求又极大地引领和促进航空航天材料的发展。

菲利华公司结合自身在原材料研发、供应链管理和市场灵活响应等方面的优势与
相关航天总部、航空专业所和众多民营商业航天公司等形成了强强联合的合作关
系。本项目生产的高性能石英纤维增强复合材料将为商业航天装备的研制提供有
力的复合材料基础保障,对于加快国家商业航天产业的发展提供极大的助力,同
时也能够带动自身复合材料技术的发展和进步。


(3)项目建设是促进区域经济发展的需要

湖北省政府在《湖北省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出:
要重点发展高性能新材料,要加快新材料的研制;努力将无机非金属新材料等领
域的科技优势转化成产业优势;支持有特色的新材料产业园区建设,初步建成全
国重要的新材料产业基地之一。


公司现拥有荆州市东方大道和潜江市两个生产基地,分别利用沙隆达公司和
江汉油田盐化总厂生产的副产品(氢气)和当地化工企业的副产品(四氯化硅)
作为生产的燃料和原材料,大大降低了生产和运输成本,同时也解决了氢气对空
排放和四氯化硅污染环境的安全隐患,符合绿色环保、资源综合利用的特点。本
项目建设是在石英纤维材料的基础上,对其进行进一步的深加工,形成附加值更
高的石英纤维增强复合材料,有助于公司拓展新的盈利增长点,提升公司持续盈
利能力。







4、投资概算

单位:万元

序号

项目

投资额

占投资比例

拟利用募集资金额

1

建筑工程费

3,839

14.21 %

3,839

2

设备购置费

17,375

64.33 %

17,305

3

安装工程费

469

1.74 %

469

4

工程建设其他费用

2,423

8.97 %

2,423

5

预备费

1,205

4.46 %

1,175

6

铺底流动资金

1,696

6.28 %

1,689

7

合 计

27,007

100.00%

26,900



5、经济效益

本项目总投资为27,007万元,项目建成完全达产后公司预计年均新增销售
收入超过20,000万元,年均新增净利润超过5,000万元,所得税前项目投资回收
期约为6年(含建设期)。本项目实施后,将全方位提升公司可持续经营能力,
并对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。


6、本募投项目涉及的审批、备案事项

本项目拟在公司本部厂区实施,已签署《土地出让协议》,土地证书正在办
理中。截至本预案出具之日,本项目已取得湖北省固定资产投资项目备案证(登
记备案项目代码:2018-421004-30-03-075517)。本项目已取得荆州市环境保护
局荆州经济技术开发区分局核发的《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司高性
能纤维增强复合材料制品生产建设项目环境影响报告表报告表的审批意见》(荆
开分环保审文2018【72】号)。


(三)补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的14,700万元用于补充公司流动
资金,占公司本次发行募集资金净额上限的21.00%。


2、项目建设的必要性和合理性

(1)增强资金实力,满足公司经营规模和主营业务增长的需要

公司2015年、2016年和2017年的营业收入分别为34,027.70万元、44,081.31


万元和54,534.04万元,复合增长率达26.60%。随着经营规模的扩大,公司正常
运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加,公司除了要进行生产
厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外,还需要大量流动资金以保证原材
料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充
流动资金将有利于提高公司的综合经营实力,增强公司的市场竞争力。


(2)为公司后续的发展战略提供资金保障

随着本次募集资金投资项目达产,公司的经营规模将进一步扩大,除项目的
铺底流动资金外,仍需要大量的流动资金来配套经营。本次补充流动资金,将会
提高公司的资产业务整合效率,有利于公司发展战略的实现。


(3)优化资本结构、降低财务费用,提高公司抗风险能力

本次补充流动资金,公司资产负债率将有所降低,偿债能力得到提高,公司
资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时,通过补充流动资金可以减少未来公
司的银行贷款金额,从而降低财务费用,减少财务风险和经营压力,进一步提升
公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展能力。


三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展规
划,具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后,公司主要
业务板块均得到显著强化,在全方位提升产品品质的同时提升规模化供货能力和
生产效率,产业链进一步地向下延伸,公司的市场竞争力将获得显著的提高。


(二)对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应提高,资产负债率
将更趋合理,有利于增强公司资金实力、后续融资能力和抗风险能力。由于本次
非公开发行完成后公司总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生经营效益需
要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务
指标出现一定程度的下降。随着本次募集资金投资项目的逐步实施,公司主营业


务收入和净利润将得到提升,未来盈利能力将得到进一步增强。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划

公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关,本次发行不会导致公司
主营业务发生变化。截至本预案出具之日,公司尚无在本次非公开发行后对现有
业务及资产进一步整合的计划。


二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况

(一)发行后公司章程变动情况

本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司董事会将根据股东大会
的授权,按照相关规定和发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关
条款进行调整,并办理工商变更登记。


(二)发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行完成前,公司的总股本为299,599,000股,实际控制人为邓
家贵先生、吴学民先生,共计持有66,526,726股,占公司总股本的22.21%。按
照本次非公开发行股票数量上限59,500,000.00股测算,发行完成后,邓家贵、
吴学民先生共计持有的股份占公司股本总额的比例为18.53%,仍为公司的实际
控制人。为保证公司实际控制人不发生变化,本次非公开发行将视市场情况控制
单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限,适当分散特定投资者的认
购数量,从而保证本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。


(三)发行后高管人员结构变动情况

公司不会因本次非公开发行对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成
后,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和
信息披露义务。



(四)发行后公司业务收入结构变动情况

本次募集资金投资项目实施后,公司的产品线将进一步丰富,产能和综合配
置能力将进一步提升,但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。


三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况

(一)财务状况变动情况

本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债
率将有所降低,资本结构更趋稳健,有利于增加公司资金实力、后续融资能力和
抗风险能力,为公司长期发展提供有力的保障。


(二)盈利能力变动情况

本次非公开发行完成后,公司总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生
经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目产能的释放和新产
品上线,未来公司盈利能力将得到进一步提升,核心竞争力和投资价值将将更趋
凸显。


(三)现金流量变动情况

本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加,在募集资金投
资项目实施过程中,公司投资活动现金流出将增加。随着投资项目的逐步建成投
产和效益的产生,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流
量也将得以增加,将进一步改善公司的现金流状况。


四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均


不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。


五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不会因为本次非公开发行增加公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形

(一)上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的
情形。本次发行完成后,公司将继续严格按照公司章程及其他法规的相关规定,
除与控股股东及其关联人发生正常的业务往来和资金往来外,不会存在因本次发
行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。


(二)上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前,公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次
发行完成后,公司亦不会存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。


六、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大
量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将有所上升,资产负债率有所下降。

本次发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行
大量增加负债的情况。



第四节 本次发行相关的风险说明

一、对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险

公司高纯度要求的半导体系列产品以美国Unimin 生产的进口高纯石英砂
为主要原料。从天然岩石矿物中提纯生产高纯度石英砂是目前世界生产高纯度石
英砂的先进技术,目前全球能够批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少,美国
Unimin在行业中处于垄断地位。俄罗斯、德国、日本等国家具有高纯砂的提纯
技术,但至今未有形成较大的供应能力,因此一旦出现原料供应紧张或产能不足
的情况,高纯石英砂原料采购就会出现紧缺,若将来美国Unimin对公司的原料
供应无法完全保障或是出现恶意涨价的情况,公司对上述系列产品的生产就会出
现一定的困难,进而对公司经营业绩产生不利影响。


同时,目前公司大部分产品的生产均需要以氢气为燃料,氢气广泛使用于气
炼制锭和石英热加工工艺中,本公司及潜江菲利华的氢气供应均依靠公司出资铺
设的专用管道从临近化工厂(沙隆达、江汉盐化总厂)供给。若将来出现工厂搬
迁、无法正常生产或停产等情况导致氢气供应受影响,公司生产将会受到很大程
度的制约。


二、出口业务规模及汇率波动的风险

本公司出口业务占比较高,2018年1-9月、2017年和2016年,本公司出口
业务收入占当期营业收入比例分别为30.67%、28.65%和28.91%。近年来世界经
济发展下行压力加大,使得全球贸易保护主义重新抬头,以反倾销、技术壁垒、
保障措施等为主要手段的贸易摩擦时有发生,本公司出口的主要客户群相对集中
在日本、韩国等亚洲地区,若未来该区域经济低迷甚至爆发经济危机,将对本公
司的出口业务形成不确定性影响。此外,公司向境外销售产品签署合同时,主要
以美元、日元计价并结算,汇率的变化可能会对公司产生影响,公司存在汇率变
化的风险。



三、与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险

目前,公司产品的主要竞争对手包括美国Momentive、德国Heraeus、日本
Tosoh、德国Qsil等国际知名的石英玻璃材料供应商。与国外竞争对手相比,公
司存在起步相对较晚、规模偏小、技术研发能力相对较弱等不利因素。如果公司
不能在市场竞争中继续提升专业技术水平和市场品牌影响、不能保持现有的良好
发展态势,公司将面临较大市场竞争风险,有可能导致公司市场地位下降的情形
发生。


四、业务及规模扩张带来的管理风险

如本次非公开发行成功,净资产规模将大幅度增加,公司产品产能及销售能
力将进一步拓展,对公司经营管理能力将有更高的要求,如果不能及时强化管理
体系,提升管理水平,将会给企业增加管理风险。


五、净资产收益率下降的风险

由于本次非公开发行募集资金投资项目的实施需要一定时间,在募集资金投
资项目的效益尚未完全体现之前,公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增
长幅度因此,短期内公司可能面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的
风险。


六、本次非公开发行审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的
批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。


七、募集资金投资项目风险

公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调
研和慎重的分析论证,募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略,市
场前景良好。但在项目实施及后续经营过程中,仍存在以下风险:


(一)募投项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险

在募投项目实施及后续经营过程中,如发生市场环境、产业政策、竞争条件、
原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项
等情形,可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。


本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水
平、成本费用率水平等为基础测算,但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户
需求等多重因素影响,本次非公开发行股票募投项目存在不能达到预期经济效益
的风险。


(二)产能扩大导致的产品销售风险

本次募投项目中,公司将新增电熔石英锭产能650吨,合成石英玻璃锭产能
120吨,纤维增强复合材料制品36.3吨。新增产能对公司的市场开拓能力提出了
更高的要求,如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化,或未来客户需
求增长放缓、新市场拓展进展不畅,公司将面临产能扩大导致的产品销售风险。


(三)固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后,公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益,募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用,则公司存在因
固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。


八、涉密信息披露风险

公司从事军品业务,部分生产、销售和技术信息属于国家秘密,不宜披露或
直接披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规
定,公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露,若存在部分无法进行脱密
处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,将在取得相关部门批复同意后
豁免披露。投资者将因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知公司的部分
信息,可能对公司价值做出负面判断。



九、股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险,公司股票价格除经营和财务状况之外,股票
价格还将受到国际和国内政治经济形势、通货膨胀、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在投资本公司股票时应考虑到因
上述风险因素而出现价格波动。


十、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。



第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司章程规定的利润分配政策

上市公司重视对投资者的合理投资回报,《公司章程》第一百五十八条对公
司利润分配研究论证程序和决策机制、利润分配原则、利润分配政策、利润分配
政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定,具体内容如下:

“第一百五十八条 公司利润分配方案由董事会制订,方案制订过程中应注意
听取并充分考虑社会公众股东、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审
议通过利润分配方案后报股东大会审议批准后实施。


(一)董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制订利润分配方案的30日前,公司董事会将发布提示性公告,
公开征询社会公众股东对本次利润分配方案的意见,社会公众股东可以通过电
话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关
部门应做好记录并整理社会公众股东意见,提交公司董事会、监事会;同时公司
证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。


公司董事会在制订和讨论利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书
面征询全部独立董事的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。


独立董事有权征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。


(二)监事会的研究论证程序和决策机制

公司董事会在制订和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见,公司监
事会在审议利润分配方案时,应充分考虑社会公众股东对利润分配的意见,利润
分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。



(三)股东大会的研究论证程序和决策机制

股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现
场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持;公司董事会应指派一
名董事向股东大会汇报制订该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司
证券事务相关部门整理的社会公众股东意见及其与公司股东特别是中小股东就
公司利润分配事项交流互动的相关情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东
所持表决权的过半数以上表决通过。


公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,利润分配政策和现金
分红比例具体约定如下:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。


(二)利润分配形式和比例:公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式
分配利润;在利润分配方式中,现金分红方式优先于股票股利,公司具备现金分
红条件的,应优先采用现金分红的方式分配利润。


公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现
金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例:

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营业
务发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采用
现金方式分配利润,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的20%,且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的
20%。


2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


对可分配利润中未分配部分,董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划
安排或原则。


公司在按照本条规定实施现金分红的前提下,可以派发股票股利。采用现金
股票结合方案进行利润分配的,董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。


(三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。


(四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不
得违反以下原则:公司在具备现金分红的条件下,每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的20%。


1、在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前,公司董事会将发布
提示性公告,公开征询社会公众股东对本次利润分配政策调整方案的意见,社会
公众股东可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。

证券事务部应做好记录并整理社会公众股东意见,提交公司董事会、监事会。


2、公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先书面征询全部独立董事
的意见,全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2
以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。


3、公司董事会在审议调整利润分配政策时,需事先征询监事会的意见,监


事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,考虑公众社会公众股
东对利润分配政策调整的意见,利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半
数以上表决通过。


4、公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意
见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分
配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司近3年的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情


(1)2015年度利润分配方案

2016年5月12日,公司2015年年度股东大会审议并通过了《关于公司2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司2015年度的利润分配
方案为以截至2015年12月31日公司总股本(13,100万股)为基数,向全体股
东每10股分配现金红利2.5元(含税)。同时,拟以截至2015年12月31日公
司总股本(13,100万股)为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股
转增5股。2016年5月30日,公司2015年年度利润分配方案已实施完毕。


(2)2016年度利润分配方案

2017年4月12日,公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司2016年度的利润分配
方案为以截至2016年12月31日公司总股本(19,680万股)为基数,向全体股
东每10股分配现金红利2.5元(含税)。同时,拟以截至2016年12月31日公
司总股本(19,680万股)为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股
转增5股。2017年4月27日,公司2016年年度利润分配方案实施完毕。


(3)2017年度利润分配方案

2018年5月11日,公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司2017
年度利润分配的议案》,公司2017年度的利润分配方案为以截至2016年12月


31日公司总股本(29,923万股)为基数,向全体股东每10股分配现金红利1.5
元(含税)。2018年5月28日,公司2017年年度利润分配方案实施完毕。


2、公司近三年现金分红情况表

单位:万元

分红年度

现金分红金额

(含税)

合并报表归属于

上市公司股东的净利润

现金分红

比例

2017年

4,488.34

12,177.61

36.86%

2016年

4,920.00

10,803.11

45.54%

2015年

3,275.00

8,417.80

38.91%



3、最近三年未分配利润使用情况

近三年公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于补充经营性
流动资金、收购兼并等,未来根据公司实际经营情况,将按照《公司章程》的规
定,经股东大会决议批准后可进行现金分红。


三、未来三年股东分红回报规划

为建立和健全本公司的股东回报机制,切实保护中小投资者合法权益,综合
考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等
因素,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号)及《公司章程》等相关规定,特制定公司《未来三年(2018-2020)
股东分红回报规划》(以下简称“本规划”,本规划尚需公司股东大会审议通过)。


(一)本规划制订的原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利。


2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目
标。


3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。



(二)制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,平衡
股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。


(三)股东回报规划的调整及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公
众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不
违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当优先采取现
金方式分配股利,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%。


公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规
定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、
合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明
确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小
股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。


公司调整现金分红政策的具体条件:

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债
券等)余额均不足以支付现金股利;

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项


目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。


(四)其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致公司控制权发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组
报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。


(五)公司未来三年(2018年—2020年)的具体股东回报规划

1、未来三年内,在符合相关法律法规及公司章程有关现金分红条件的情况
下,公司将积极采取现金方式分配利润,每年以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的20%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。


未来三年内,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视
对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。


2、未来三年内,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。


(六)规划生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施,修订时亦同。



第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明

除本次发行外,公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是
否安排其他股权融资计划。


二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为
保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,
落实如下:。


(一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、假设本次公开发行方案于2019年6月实施完成;该完成时间仅用于计算
本次公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间
为准;

2、本次公开发行数量为不超过5,950.00万股(含本数),按照上限计算;

3、本次公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元,按照上限计算且
不考虑发行费用等的影响;

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化;

5、假设2018年及以后仅采取现金分红方式进行利润分配,现金分红比例为
2015年-2017年平均值;

6、公司2017年归属于上市公司股东的净利润12,177.61万元,假设2018


年归属于上市公司股东的净利润为15,000万元(公司2018年业绩预告盈利区间
为14,613.13至18266.42万元),假设 2019年归属于上市公司股东的净利润分
别为15,000.00万元、16,500.00万元和17,250.00万元(净利润增速分别为0%,
10%和15%);

7、根据公司2018年业绩预告,2018非经常性损益对归属于上市公司的净
利润影响额为818万元,假设2019年非经常性损益对归属于上市公司的净利润
影响额与2018年保持一致);

8、测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的
影响;

9、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、现金分红和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,公司测算了2019年归属于上市公司股东的净利润分别
较2018年不增长、同比增速为10%和同比增速15%的假设条件下,本次公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。


1、情形1:2019年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平

单位:元

项目

2018年/2018.12.31

2019年/2019.12.31

本次发行前

本次发行后

总股本

299,599,000

299,599,000.00

359,099,000.00

预计归属于母公司所有者的净利润

150,000,000.00

150,000,000.00

150,000,000.00

预计期初归属于母公司的所有者权


906,440,913.53

1,056,440,913.53

1,056,440,913.53

预计期末归属于母公司的所有者权


1,056,440,913.53

1,145,855,913.53

1,845,855,913.53

预计基本每股收益(元/股)

0.50

0.50

0.46

预计稀释每股收益(元/股)

0.50

0.50

0.46

预计扣非后基本每股收益(元/股)

0.47

0.47

0.43

预计扣非后稀释每股收益(元/股)

0.47

0.47

0.43

预计加权平均净资产收益率

15.28%

13.62%

10.34%

预计扣非后加权平均净资产收益率

14.51%

12.93%

9.80%






2、情形2:2019年归属于上市公司股东的净利润同比增长10%

单位:元

项目

2018年/2018.12.31

2019年/2019.12.31

本次发行前

本次发行后

总股本

299,599,000.00

299,599,000.00

359,099,000.00

预计归属于母公司所有者的净利润

150,000,000.00

165,000,000.00

165,000,000.00

预计期初归属于母公司的所有者权


906,440,913.53

1,056,440,913.53

1,056,440,913.53

预计期末归属于母公司的所有者权


1,056,440,913.53

1,160,855,913.53

1,860,855,913.53

预计基本每股收益(元/股)

0.50

0.55

0.50

预计稀释每股收益(元/股)

0.50

0.55

0.50

预计扣非后基本每股收益(元/股)

0.47

0.52

0.48

预计扣非后稀释每股收益(元/股)

0.47

0.52

0.48

预计加权平均净资产收益率

15.28%

14.88%

11.31%

预计扣非后加权平均净资产收益率

14.51%

14.20%

10.78%



3、情形3:2019年归属于上市公司股东的净利润增长15%

单位:元

项目

2018年/2018.12.31

2019年/2019.12.31

本次发行前

本次发行后

总股本

299,599,000.00

299,599,000.00

359,099,000.00

预计归属于母公司所有者的净利润

150,000,000.00

172,500,000.00

172,500,000.00

预计期初归属于母公司的所有者权


906,440,913.53

1,056,440,913.53

1,056,440,913.53

预计期末归属于母公司的所有者权


1,056,440,913.53

1,168,355,913.53

1,868,355,913.53

预计基本每股收益(元/股)

0.50

0.58

0.50

预计稀释每股收益(元/股)

0.50

0.58

0.50

预计扣非后基本每股收益(元/股)

0.47

0.55

0.50

预计扣非后稀释每股收益(元/股)

0.47

0.55

0.50

预计加权平均净资产收益率

15.28%

15.51%

11.80%

预计扣非后加权平均净资产收益率

14.51%

14.83%

11.27%










注:(1)期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的
净资产-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次公开发行融
资额;

(2)本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前
总股本;

(3)本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(发行
前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);

(4)本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润
/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期
现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12);

(5)本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润
/(期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期
现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月
至年末的月份数/12)。


(三)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间,短期内难以释放全部利润,从而导致公司的
每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行摊薄即期回报的风险。


同时,在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中,公司对2018年、2019
年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析不构成公司的盈
利预测,公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任,提请广大投资者注意。


(四)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险


为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定,以规范募集资金的存放、
使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度的保护投资者的合法利益。


根据《募集资金管理制度》,上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立
的专项账户集中管理,由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。

上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募
集资金使用原则,充分防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


2、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权
益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,
结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,建立
了股东回报规划的决策、监督和调整机制。


未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强
化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


3、进一步加强经营管理和内部控制,提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合
理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升
公司的经营效率。


4、加快募集资金投资项目实施进度,提高资金使用效率

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,相
关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将不断


优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后,
公司将加快推进募集资金投资项目建设,提高资金使用效率,争取募集资金投资
项目早日建成并实现效益。


公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。


三、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

(一)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将于公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深证证券交易
所(以下简称“深交所”)另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及
实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立
即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规
定,以符合中国证监会及深交所的要求;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应


处罚。”

(二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺

1、本人不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益,切实履行公
司填补回报的相关措施。


2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将立即按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


(以下无正文)



湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十二日


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